Nous assistons et conseillons, les sociétés ou groupes de sociétés, ayant un actionnariat familial, privé ou institutionnel, à l’occasion de leurs opérations de croissance externe (notamment avec effet de levier LBO), de transmission d’entreprises, de désinvestissement ou de réorganisation de leur structure :
- Structuration des opérations d’acquisition et/ou de cession
- Montage d’opérations à effet de levier (LBO, MBO, MBI, OBO…)
- Rédaction et négociation de la documentation pré-transactionnelle (mandat, accord de confidentialité, lettre d’intention, etc.)
- Organisation de data room et réalisation de due diligence
- Rédaction et négociation de la documentation contractuelle (contrat d’acquisition, garantie d’actif et de passif, traité de fusion, de scission, d’apport, acte de cession de fonds de commerce, accord de joint-venture, etc.)
- Assistance et démarche auprès des autorités administratives compétentes
- Etudes de schémas de restructuration optimisés au niveau fiscal et juridique
Nous intervenons régulièrement en tant que conseil de sociétés ou de fonds d’investissement à l’occasion de prises de participations minoritaires ou majoritaires dans le cadre d’activités de capital-risque, capital-développement, capital-transmission ou opérations de LBO, ainsi que lors des sorties d’investissement ou liquidité de participations.
Nous conseillons également dirigeants ou actionnaires dans le cadre de ces opérations et les assistons dans la négociation de leur «Management Package» et la gestion post-opération des pactes d’actionnaires, de la gouvernance d’entreprise, de l’information des actionnaires et plus généralement dans les relations quotidiennes avec les actionnaires investisseurs :
- Rédaction et négociation de la documentation pré- transactionnelle (mandat, accord de confidentialité, lettre d’intention)
- Organisation de data room et réalisation de due diligence
Rédaction et négociation de la documentation contractuelle (protocole d’investissement, pacte d’actionnaires, émissions de valeurs mobilières simples ou complexes (BSA, OCA, ORA…), autres accords statutaires ou extra-statutaires, documentation corporate).
Nous assistons les établissements prêteurs, les fonds d’investissement et les sociétés, dans le cadre de la structuration du financement des opérations envisagées (LBO, MBO, MBI, OBO, refinancement) :
- Négociation de la documentation bancaire senior et/ou mezzanine
- Assistance dans la mise en place de financement d’exploitation
- Négociation des garanties (nantissements, cautions, assurances homme-clé, conventions de subordination, etc.)
Ces dernières années, le SCP Poyac a acquis une solide expérience dans le cadre de restructurations financières de sociétés ou groupes de sociétés faisant face à des difficultés financières les plaçant notamment dans une situation de rupture des «covenants bancaires» :
- Etudes de schémas de restructuration
- Négociation avec les créanciers
- Renégociation de la dette bancaire
- Mise en place de nouveaux accords avec les prêteurs et investisseurs
- Mandats ad hoc, conciliations, etc…
- Gestion des situations de crise
Nous conseillons des investisseurs financiers lors de la structuration juridique et fiscale de véhicules d’investissements.
Nous intervenons, à ce titre, dans la mise en place de schémas de gouvernance et les modalités de désinvestissement des investisseurs dans ces véhicules.
Nous intervenons aux côtés de dirigeants et associés aux fins de les conseiller et de les accompagner dans la gestion juridique quotidienne de leur société ou groupe de sociétés.
Création de société et suivi juridique
- Constitution de société sous toutes formes sociales
- Conseils aux fondateurs et dirigeants en matière de statut social et fiscal
- Optimisation de la structuration
- Approbation des comptes
- Suivi des procédures statutaires, conventionnelles et légales
Vie de la société
Modifications statutaires et transformation de société
- Cession de parts sociales, actions et autres valeurs mobilières
- Opérations sur le capital social : augmentation, réduction, amortissement
- Emission de valeurs mobilières simples ou complexes
- Mise en place de plan d’actionnariat salariés et mécanismes d’intéressements des cadres (stocks options, attribution gratuite d’actions, PEE, etc.)
Nous intervenons en matière de contentieux post acquisition et de litiges entre associés et/ou dirigeants de sociétés. Le SCP Poyac a acquis une solide expérience dans la résolution de litiges tels que :
- Contentieux des pactes d’actionnaires et des protocoles d’investissements
- Contentieux post-acquisition dont notamment la mise en œuvre de garantie d’actif et de passif et des conventions de paiement à terme du prix de cession
- Révocation de dirigeants et organes de direction
- Exclusion d’associés et d’actionnaires
- Litiges entre associés et blocage des organes sociaux
Notre assistance dans ce domaine couvre les litiges précontentieux, transactionnels et/ou judiciaires.
SCP Poyac
Parc Edonia, Bât. E
35760 Saint Grégoire
Téléphone
Tél : + 33 (0) 6 35 12 51 96